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福建省永安林业（集团）股份有限公司（经 2022 年 12 月 27 日公司第九届董事会第三十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，建立科学、规范、高效的决策机制，促进经理层依法行权履职，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》 《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》 ）等有关规定，结合实际，制定本办法。 第二条 本办法所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。 第三条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。 第四条 本办法适用于福建省永安林业（集团）股份有限公司本部。 第二章 授权的基本范围 第五条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等法定的治理主体行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门、控股投资企业等机构，不得承接决策授权。 第六条 国家法律、法规及深圳证券交易所相关规则规定的应当由董事会行使的职权，以及公司章程中规定的属于董事会职权范围但需由股东大会作出决议的事项，董事会不得授权： （一）召集股东大会，向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）制订公司战略和发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司章程修订方案； （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、债券发行的方案； （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订公司重大收入分配方案，决定公司工资总额预算方案、预算执行情况等； （十五）决定董事授权制度、授权方案； （十六）其他法律、法规以及深圳证券交易所相关规则规定的应当由董事会行使的职权，以及董事会认为不宜或者不应当授权的事项。 第七条 涉及新业务、非主营业务、高风险事项，以及在巡视、纪检、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当审慎授权，从严控制授权。 第三章 授权的基本程序 第八条 董事会授权应当制定授权方案，明确授权目的、授权条件、授权对象、授权事项、权限范围、授权期限以及权力行使要求、变更或解除条件、终止期限以及监督检查等内容。 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。 第九条 董事会授权方案，由董秘处牵头组织拟定，党委会前置研究、董事会审议决策。 第十条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。授权董事长的事项，董事长一般通过召开专题会议的形式集体研究。授权总经理的事项，总经理一般通过总经理办公会的形式集体研究，决策前应当听取董事长意见，通过签报等书面形式形成一致意见，意见不一致时暂缓上会。因工作特殊需要，董事长可以列席总经理办公会。 第十一条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。 第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的职能部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。 第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在利害关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。 第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。 第四章 授权的监督与变更 第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。董事会根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权保持在合理、可控范围。 第十六条 董事会对授权事项实行动态调整。有下列情形之一时，董事会应当及时研判并根据需要对授权重新作出决定： （一）授权事项的决策质量或执行情况较差，导致经营管理水平降低、经营状况未达到预期、风险控制能力明显减弱的； （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权或者造成重大经营风险、损失的； （三）现行授权存在障碍，严重影响决策效率； （四）授权条件发生改变或者授权目的已经达成； （五）授权对象人员发生调整的； （六）董事会认为应当重新作出决定的其他情形。 第十七条 如授权效果未达到授权要求，或出现董事会认为应当收回授权的其他情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。 第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案一般由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。 第五章 授权责任 第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监督管理责任。发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。 第二十条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，并可列席有关会议。 董秘处是董事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。 第二十一条 董事长、总经理应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，及时报告授权事项执行情况，坚决杜绝越权行事。 授权期限内，至少每半年向董事会书面报告授权事项的执行情况，重要情况及时报告。授权期满时，还应当就授权事项的整体执行情况、执行效果进行报告。 第二十二条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任，董事会作为授权主体的管理责任不予免除： （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定； （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误； （三）超越其授权范围作出决策； （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。 第二十三条 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任： （一）超越董事会职权范围授权； （二）在不适宜的授权条件下授权； （三）对不具备授权能力和资格的主体进行授权； （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大； （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受损失的，对相关执行部门及授权对象按照公司有关制度规定追究相应责任。 第二十四条 董事会在授权管理过程中出现第二十三条（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票或明确提出异议投弃权票的，予以免除或减轻责任。 第六章 附 则 第二十五条 本办法由党委会前置研究、董事会审议决策。 第二十六条 国家有关法律法规或中国证监会、国务院国资委、深圳证券交易所等监管机构另有规定的，从其规定。 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 福建省永安林业（集团）股份有限公司
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